- 2002 09 18
- Nutarimo Nr.: 104
Lietuvos Respublikos konkurencijos taryba (toliau - Konkurencijos taryba) 2002 m. rugsėjo mėn. 18 dienos Konkurencijos tarybos posėdyje išnagrinėjo “Yukos Finance B.V.” 2002-08-30 d. pranešimą apie koncentraciją “Yukos Finance B.V.” įsigyjant 53.7% AB "Mažeikių nafta" akcijų ir LR Vyriausybei ir "Yukos Finance B.V." įgyjant bendrą AB "Mažeikių nafta" kontrolę.
Konkurencijos taryba n u s t a t ė:
2002-08-14 du AB “Mažeikių nafta” akcininkai, kiekvienas nuosavybės teise turintis po 26.85% visų bendrovės išleistų akcijų - Williams International Company (WIC) ir “Yukos Finance B.V.”, visiškai kontroliuojama Rusijos įmonės OAO “YUKOS” Oil Company dukterinė įmonė – pasirašė sutartį (toliau – Sutartis) dėl AB “Mažeikių nafta” akcijų ir kitų susijusių interesų pirkimo-pardavimo. Sutartyje numatyti šie pagrindiniai veiksmai:
a) WIC įsipareigojo parduoti, o “Yukos Finance B.V.” (toliau – YUKOS) pirkti visas WIC nuosavybės teise priklausančias bendrovės akcijas, sudarančias 26.85% visų bendrovės išleistų akcijų;
b) WIC įsipareigojo perleisti, o YUKOS įsipareigojo perimti visas teises ir pareigas, kylančias ar susijusias su tam tikrais sandoriais, kurių šalimi Sutarties pasirašymo dieną buvo ir WIC, įskaitant:
1) 1999 m. spalio 29 d. Investicijų sutartį, pasirašytą tarp LR Vyriausybės (toliau – LRV) ir AB “Mažeikių nafta” (toliau – 1999 Investicijų sutartis”) ;
2) 1999 m. spalio 29 d. Valdymo sutartį, pasirašytą tarp AB “Mažeikių nafta”, UAB “Williams Lietuva” ir JAV bendrovės “Williams International Services” (toliau – Valdymo sutartis);
3) 2002 m. birželio 18 d. pakeistą ir nauja redakcija išdėstytą akcininkų sutartį, pasirašytą tarp WIC, Yukos Finance B.V. ir LRV.
Tokiu būdu bus pakeista dabar esanti WIC, YUKOS ir LR Vyriausybės bendra "Mažeikių nafta" kontrolė į YUKOS ir LRV bendrą kontrolę.
"Yukos Finance B.V." prisijungė prie 1999m. spalio 29 d. Akcininkų sutarties tarp"Williams International Company" ir LR Vyriausybės. 2002 m. birželio 18 d. Akcininkų sutarties 5.12 dalyje apibrėžtos LR Vyriausybės veto teisės priimant strateginius bendrovės sprendimus, tame tarpe tvirtinant bendrovės vystymo projektus ir valdymo planus.
WIC 1999 m. spalio 29 d. atitinkamai pagal 1998 m. rugsėjo 29 d. LR Akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo įstatymo 3 straipsnį įsigijo 33% AB “Mažeikių nafta” akcijų. Remiantis 1998 m. rugsėjo 29 d. LR Akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 6 dalimi minėtam “Mažeikių nafta” akcijų įsigijimui ir su tuo susijusiems veiksmams nebuvo taikomas Konkurencijos įstatymas. WIC LR įstatymais suteiktą strateginio investuotojo statusą bei visas su tuo susijusias lengvatas, teises ir užtikrinimus pilna apimtimi perims YUKOS kaip visų WIC teisių ir interesų, kylančių tiek iš Perleistų sutarčių, tiek ir iš LR įstatymų ir kitų teisės aktų , perėmėjas.
2002-09-12 Lietuvos Respublikos Seimas priėmė “LR Akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio pakeitimo” įstatymą Nr. IX-1073, kuriame nuostata “investuotojui” papildyta žodžiais “bei jo teisių ir pareigų pagal atitinkamas sutartis perėmėjui – Seimo patvirtintam investuotojui” (toliau šiame įstatyme tiek strateginis investuotojas, tiek investuotojas vadinami strateginiu investuotoju). 2002-09-17 Lietuvos Respublikos Seimas Lietuvos respublikos Vyriausybės teikimu priėmė nutarimą Nr. IX-1075, kuriuo Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovė “Yukos Finance B.V.” patvirtinta investuotoju, perimančiu visas Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos “Williams International Company” teises ir pareigas pagal atitinkamas 1999 m. spalio 29 d. sutartis bei 2002 m. birželio 18 d. sutartis dėl investicijų į akcinę bendrovę “Mažeikių nafta”.
Konkurencijos taryba k o n s t a t u o j a:
Vykdoma koncentracija vertinama kaip iš esmės nekeičianti atitinkamų naftos produktų rinkų struktūros ir koncentracijos laipsnio Lietuvos Respublikoje, todėl AB “Mažeikių nafta” dominuojanti padėtis nebus sustiprinta ir dėl to itin apribota konkurencija atitinkamose naftos produktų rinkose Lietuvos Respublikoje.
Vadovaudamasi LR Konkurencijos įstatymo 14 str. 1d. 1p.,
Konkurencijos taryba n u t a r i a:
Leisti "Yukos Finance B.V." vykdyti koncentraciją įsigyjant 53.7% AB "Mažeikių nafta" akcijų ir LR Vyriausybei ir “Yukos Finance B.V.” įgyjant bendrą AB "Mažeikių nafta" kontrolę pagal pateiktą pranešimą.
L.e. pirmininko pareigas Šarūnas Pajarskas
